A.
荀彧劝阻曹操加封九锡,曹操心中不快,就让他自杀了。曹操兴兵四十万征讨孙权,要报赤壁之仇。两军相持多日,曹操无功而返。见曹操兵退,孙权又想再取荆州。他的谋士给他出了一个计策:给张鲁写一封信,让他进攻荆州;再给刘璋写一封信,说刘备想联合东吴夺取西川。
B.
孙权听说刘备已去了西川,便想派兵断刘备的后路,不想此事被他的母亲吴国太听见。吴国太怕孙权此举会伤了自己的女儿,不准孙权妄动。孙权与张昭谎称吴国太病危,召孙夫人回吴,孙夫人带着阿斗离开荆州。刘备派赵云奋力拦截,从船上夺回阿斗。张飞带船赶来接应,救回赵云与阿斗。
C.
刘备与庞统兵分两路进攻雒城,川中大将张任伏兵于山中,把庞统乱箭射死于落凤坡。刘备无心再战,令人到荆州去请诸葛亮。诸葛亮把荆州托付给关羽后,亲率大军分两路进川。张飞异常英勇,计取巴郡,还收了老将严颜。
D.
刘备引兵再攻雒城,为张任所败,幸为张飞所救。诸葛亮定计捉住了张任。马超引羌兵来攻冀城,刺史韦康欲降,参军杨阜苦谏。韦康不听,投降后被杀。马超认为杨阜守义,复用杨阜为参军。杨阜暗中借来救兵,大破马超。
E.
张鲁派马超援救刘璋,张飞与马超在葭萌关前斗得难分难解。孔明使用反间计,迫使马超归降了刘备。马超利用援军这种特殊身份,骗刘璋打开城门,随即迫使刘璋投降。刘备率军进入成都,百姓张灯结彩,夹道欢迎。刘备自此占领了西川。