甲公司与签订一投资合同,约定:双方各出资200,设立乙有限责任公司;甲公司以其土地使用权出资,以现金和专利技术出资(双方出资已经验资);任董事长兼总经理;公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定,其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后,在甲公司用以出资的土地进行生产经营,但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000 年3月,乙公司银行借款200,甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月,甲公司提出退出乙公司,书面表示同意。2003年8月,法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240,并判决甲公司承担连带清偿责任。此时,乙公司已经资不抵债,净亏损180。另查明,在公司成立后将120注册资金转出,替朋友偿还债务。 基于上述情况,丙银行在执行过程中要求甲公司和对乙公司债务承担责任。甲公司认为,自己为担保行为时,土地属乙公司所有,故其抵押行为应无效,且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司,因此,其对240贷款本息不应承担责任;另外乙公司注册资金中的120被占用,应退出120的一半给甲公司。则认为,乙公司成立公司出资不到位,故乙公司成立无效,乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 (1)乙公司的成立是否有效?为什么? (2)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么? (3)甲公司可否要求退还其占用的120中的60?为什么? (4)甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么? (5)乙公司、甲公司和对丙银行的债务各承担责任?